中国证券投资者保护基金公司近日发布的《2012年度上市公司投资者保护状况评价报告》显示，上市公司重组业绩承诺执行不到位。在2012年度进行过重大资产重组的上市公司中，有24．82% 未完全兑现承诺。
资产重组业绩承诺是否完全兑现是上市公司诚信的一个重要体现，也是上市公司信息披露对股东知情权保护程度的重要体现。公司重组时置换与注入资产，重组方本该一诺千金，可结果言而无信，信誓旦旦的业绩承诺不能如期兑现。这对股价产生利空影响，让投资者感觉上当受骗。由于很多资产重组旨在使得亏损公司保壳，业绩承诺成为谎言的话，会导致证券市场优胜劣汰的机制形同虚设。该退市的不退市，从而助长投机氛围，扭曲价值投资理念，加剧“劣币驱逐良币”的现象。
从现有做法来看，不能兑现业绩承诺的重组方存在一定的压力。若未能达到业绩预测，公司大股东需要掏出真金白银来为业绩承诺“埋单”。例如，昆钢控股2011年把ST马龙重组成云煤能源时承诺，2012年度和2013年度实现的净利润分别不低于1．95亿元和2亿元。如未达承诺，净利润差额部分由昆钢控股在上市公司年报出具后10个工作日内以现金方式一次性给予补偿。云煤能源2012年净利润为－3815．08万元，于今年3月8日全额收到昆钢控股支付的业绩承诺补偿款 1．95亿元。
有的公司未达到重组业绩承诺，由重组方以股份方式进行业绩补偿。例如，大连重工2011年重组时，大连重工起重集团承诺2011年度、2012年度、2013年度利润补偿期间标的资产拟实现的扣除非经常性损益后净利润分别为 7．7亿元、8．4亿元和8．81亿元。由于2011年、2012年标的资产累积实际净利润数较累积预测净利润数少3．64亿元，大连重工起重集团补偿的股份数量为4720．48万股。
业绩承诺未兑现就由重组方补偿，使股价具有安全边际，一定程度上保护了中小股东。可问题在于，这不等于中小股东利益丝毫不受损。当初承诺的公司重组可实现业绩，反应出对未来盈利能力的判断，而补偿只能短期内扮靓业绩，并不改变盈利能力。换言之，重组没能达到预期的盈利能力已既成事实，且继续对公司产生负面影响。一旦业绩承诺的期限过去，公司盈利能力依然没能改善，中小股东面对的损失有可能更大。
更为恶劣的是，有的公司兑现业绩承诺另有“神机妙算”，有的索性“装死卖活”。前者在财务报表上做文章，提高毛利率，减少费用支出。待度过业绩承诺期的考验后，财务状况原形毕露，费用支出暴涨，业绩随之大幅滑坡。后者想方设法规避补偿责任，有的提出调整业绩补偿方案，虽深陷股东质疑的漩涡，但凭借“一股独大”的优势得逞。
中国人民大学民商法研究所所长刘俊海向媒体指出，“诚信是资本市场最欠缺的东西，应当体现诚信有价的精神。”这段话是他针对 IPO改革说的，其实，对资产重组中的承诺行为也是如此要求。恶意毁约、虚假承诺的，应该付出代价。即便客观原因造成未能兑现业绩承诺的，也需要付出代价。重组业绩承诺不是儿戏，容不得乱象，否则，牺牲中小投资者利益，并导致投资者信心受挫。
中国证券投资者保护基金公司此次在报告中提出，为了防止上市公司重组业绩承诺执行不到位，建议监管机构加大对重组业绩承诺未兑现的处罚力度，将公司诚信记录与其未来发展联系起来。这个建议值得监管层引起重视，若能把重组失信行为与公司日后的重组、再融资等审批进行挂钩，增加失信成本，令失信者“寸步难行”，将有助于重塑 A股市场的信用基础。
